تأثیر رفتار طرفین قرارداد در حقوق ایران و اصول اروپایی

مقدمه: چرا رفتار طرفین مهم است؟

پس از انعقاد قرارداد، مرحله اجرا و ایفای تعهدات آغاز می‌شود؛ مرحله‌ای که گاهی بسیار طولانی است. اراده طرفین که بر پایه اصل آزادی قراردادها در متن قرارداد ثبت شده، مبنای اصلی تعهدات است، اما این آزادی محدودیت‌های قانونی دارد و شیوه اجرای عملی تعهدات هم اهمیت زیادی دارد.

در همه نظام‌هایی که بر حاکمیت اراده تکیه می‌کنند، رفتار بعدی طرفین یکی از منابع تفسیر قرارداد شمرده می‌شود. حقوق ایران صراحتاً از آن نام نبرده، ولی با احراز شرایط مشخص می‌توان به آن استناد کرد. دادگاه‌های انگلیس در عمل کمتر به آن رجوع کرده‌اند.

مفهوم قرارداد و قرارداد تجاری بین‌المللی

قرارداد توافق دو یا چند نفر برای ایجاد، تغییر یا زوال یک تعهد حقوقی است. قرارداد زمانی «بین‌المللی» به شمار می‌آید که دست‌کم یک عنصر خارجی داشته باشد؛ مثلاً تابعیت یا محل اقامت متفاوت طرفین، محل انعقاد یا محل اجرا. به همین دلیل طرفین باید پیش از تنظیم، درباره کیفیت، مقدار، زمان تحویل، پرداخت بها و ضمانت‌ها گفتگو کنند.

رفتار طرفین در اصول یونیدروآ

در اصول قراردادهای تجاری بین‌المللی، رفتار طرفین در چند جا اثر دارد:

• ماده ۴-۲ رفتار را کنار اظهارات، به‌عنوان نشانه اراده طرفین در نظر می‌گیرد.
• ماده ۴-۳ رفتار پس از انعقاد را از اوضاع و احوالی می‌داند که در تفسیر مؤثرند.
• بر پایه اصل اعتماد، اگر یک طرف با رفتار خود طرف مقابل را به اعتماد معقول واداشته باشد، نمی‌تواند خلاف آن عمل کند.

رفتار طرفین در اصول حقوق قراردادهای اروپایی

ماده ۵:۱۰۲ این اصول می‌گوید در تفسیر باید به اوضاع و احوال انعقاد، از جمله رفتار طرفین و سابقه معاملاتی میان آنان توجه کرد. ماده ۵:۱۰۱ هم قصد مشترک طرفین را حتی در برابر معنای ظاهری الفاظ مقدم می‌دارد. هر کس مدعی وجود چنین رفتار یا رویه‌ای باشد، باید آن را اثبات کند.

کنوانسیون وین و تفسیر قصد مشترک

بند ۳ ماده ۸ کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا، رفتار بعدی طرفین را از اوضاع و احوال مؤثر بر تفسیر اظهارات می‌شمارد. مقاله یادآور می‌شود که در عمل، تفسیر در کنوانسیون و اصول یونیدروآ نتیجه‌ای نزدیک دارد، هرچند اصول اروپایی در بیان این موضوع دقیق‌تر عمل می‌کند و زمان سنجش آگاهی طرف مقابل را لحظه انعقاد قرارداد می‌داند.

شرط انحصار متن کتبی و اصلاح قرارداد

در حقوق ایران

شرط انحصار می‌گوید قرارداد فقط همان متن کتبی است و مذاکرات یا توافق‌های پیشین از آن بیرون است. نویسندگان با استناد به اصل حاکمیت اراده و ماده ۱۹۱ قانون مدنی، اعتبار آن را می‌پذیرند، ولی قلمرو آن را محل بحث می‌دانند. شرط «اصلاح کتبی» هم مانع نمی‌شود که طرفین بعداً به شکل دیگری قرارداد را تغییر دهند، زیرا هر وسیله‌ای که اراده را برساند مؤثر است.

در حقوق انگلیس

اصل بر این است که با وجود قرارداد کتبی، همه مفاد آن در متن آمده و دلیل شفاهی خلاف آن پذیرفته نمی‌شود. اما اصول اروپایی چنین شرطی را فقط اماره و فرض می‌داند و طرف مقابل می‌تواند با اثبات رفتار یا توافق دیگر، آن را کنار بزند.

شرایط اعتبار رفتار در حقوق ایران

اعتبار رفتار بعدی مطلق نیست. برای استفاده از آن در تفسیر قرارداد، این شرایط لازم است:

• آگاهی و اطلاع فرد: رفتار باید آگاهانه و ارادی باشد؛ رفتار ناشی از اشتباه یا فریب مبنای تفسیر نیست.
• آگاهی طرف مقابل و امکان اعتراض: اگر طرف مقابل از رفتار باخبر شود و اعتراضی نکند، می‌توان آن را مطابق خواست مشترک دانست.
• ارتباط با قرارداد: رفتار باید به نحوه اجرای قرارداد و موضوعات مرتبط با آن مربوط باشد، به‌گونه‌ای که اگر آن رفتار نبود قرارداد به این شکل منعقد نمی‌شد.

نتیجه‌گیری

در حقوق ایران، اصل حاکمیت اراده و شروط ضمنی، عرف و عادت بر قرارداد حاکم‌اند و محدوده شرط انحصار را هم همین‌ها تعیین می‌کنند. در حقوق انگلیس، شرط انحصار و اصلاح کتبی نقش پررنگ‌تری دارد، در حالی که اصول اروپایی آن را اماره‌ای قابل رد می‌داند. به نظر نویسندگان، چون مبنای هر دو نظام پذیرش اراده طرفین است، رویکرد آنها درباره رفتار طرفین تقریباً یکسان است و حقوق قراردادهای ایران به مقررات کامل‌تر و هماهنگ‌تر درباره تفسیر شروط استاندارد و شروط انحصار نیاز دارد.